Een fusie
is een loterij
EG bereid zich voor op stormachtig najaar
IgcictócSomcwt
BINNENLAND BUITENLAND
ZATERDAG 1 AUGUSTUS 1992 D
Heel Nederland hield vorige week even zijn adem
in: zal de deal doorgaan of niet. Wordt 'onze' Fokker
overgenomen door het Duitse bedrijf Dasa of zullen
de onderhandelingen in het zicht van de haven, zo
als minister Andriessen het formuleerde, toch nog
stranden. Na vele uren onderhandelen en politieke
ruggespraak ging de overname uiteindelijk door.
Hoewel zeker geen onbelangrijke, is de verkoop van
Fokker slechts een van de zovele. De echte hausse
lijkt alweer iets weggeëbd, maar nog steeds wordt in
het bedrijfsleven druk gefuseerd en overgenomen.
Vaak gaat dit soort zaken gepaard met jubelverha
len, maar in de praktijk blijkt het vaak bitter tegen
te vallen. Een groot deel van de fusies en overnamen
draait later uit op een mislukking.
ng'
jft AMSTERDAM „Een on-
rie lerneming is het meest ge-
io-ompliceerde goed dat je
igt.unt kopen", begint prof. H.
uMe Jong, voormalig hoogle-
'e~ aar aan de Universiteit van
imsterdam, zijn betoog. Aan
anle ene kant wil hij ermee
at:angeven dat het logisch is
at lat er op dit gebied fouten ge-
ar naakt worden, maar ander
ee ijds denken ondernemers in
u- ijn ogen ook vaak te licht-
d- aardig over eerf fusie of een
ve vername.
ut
ag ds ondernemer krijg je wel in-
age in wat papierwerk, je mag
j.Q ens rustig door de fabriek lo-
n_ ien, het management beschikt
e_ ver indrukwekkende titels.
n_ if aar toch weet je nooit precies
s_ rat je koopt, meent De Jong.
jij ,Je kunt te maken krijgen met
e_ erborgen gebreken bijvoor-
r_ teeld. Het personeel kan onder-
j_ ing flink ruzie hebben, weet jij
'eel. Maar het komt ook nogal
}n sens voor dat de prijs die voor
jen onderneming wordt be
laid extreem hoog is. Er zijn
jedrijven die zeggen een boven
grens te stellen, maar keer op
re teer blijken ondernemingen
je rerkocht te worden voor prijzen
B_ |ie veertig tot vijftig procent
[•e ïoger liggen dan de beurswaar-
g. Ie. Dan ben je gevaarlijk be-
i- !ig"
Toverwoord
jj ïusies en overnamen zijn zeker
j liet van de laatste jaren. Net
j. fis bij andere verschijnselen in
n le economie gebeuren ook deze
n laken 'bij golven'. Eind vorige
j_ »euw diende zich de eerste piek
n concentraties al aan. Daarna
j. lijn er nog enkele golfbewegin-
jen waargenomen en momen-
k eel beleven we de vijfde fusie/o-
n rernamegolf. Vorig jaar zijn er
741 fusies afgesloten (in '90 wa
ren dat 817 en in '89 780) tus
sen ondernemingen met meer
dan honderd werknemers.
Wat de begripsvorming betreft:
bij een fusie gaan bedrijven in
elkaar op die vrijwel gelijkwaar
dig zijn. Bij een overname
neemt het grote bedrijf een klei
nere over. Het is geen zeld
zaamheid dat er nogal eens van
fusie wordt gesproken, terwijl
het in feite een overname is.
Achterliggende gedachte is dat
'het kleintje' zich niet met huid
en haar overgeleverd voelt aan
de nieuwe partner. Maar veel
meer dan een, weliswaar niet te
onderschatten, psychologisch
effect heeft het niet.
Er zijn heel wat motieven om
bedrijven in elkaar te schuiven
of over te nemen. Het beperken
van de concurrentie door zelf
een groter marktaandeel te
krijgen is een belangrijke drijf
veer voor fusies. Toenemende
concurrentie, zo leert de ge
schiedenis, bevordert concen
traties. Voorwaarde is wel dat
ondernemingen voldoende po
sitieve toekomstverwachtingen
koesteren om aan zo'n nieuwe
klus te beginnen. Verminderde
groeikansen in de eigen be
drijfstak als gevolg van stagne
rende of dalende afzet wordt
ook vaak als motief genoemd.
Een derde beweegreden is risi
cospreiding. Ondernemingen
willen niet afhankelijk zijn van
een produkt; als de markt hier
van inzakt kunnen ze - hope
lijk- nog terugvallen op op
brengsten van andere bedrijfs
onderdelen. Door samenvoegen
van bedrijven worden ook
'schaalvoordelen' verwacht: ge
zamenlijk kun je de produktie-
en overheadkosten, de reclame-
en marketingkosten lager hou
den, zo is de redenering. Dit
laatste motief heeft al alles te
maken met het toverwoord dat
elke ondernemer bij fusies of
overnamen in de mond bestor
ven ligt: synergie-voordelen.
Kort samengevat komt het er
op neer dat 1 1 geen 2 meer
is, maar 3.
Mentaliteit
Het samengaan van bedrijven
mag op papier dan allemaal
mooi uitgedokterd zijn, in de
praktijk valt het vaak bitter te
gen, meent professor De Jong,
die in wetenschappelijk Neder
land als de fusiespecialist te
boek staat. Een integratie
duurt vaak veel langer dan de
leiding van tevoren vermoedt.
„De automatisering van de be
drijven is bijvoorbeeld heel ver
schillend. Ze hebben wellicht
ook heel verschillende klanten.
De mentaliteit die in de bedrij
ven heerst kan heel verschil
lend zijn. Ook komt het voor
dat de ontwikkelingsstrategie
uiteenlopend is. Al dit soort
dingen leidt ertoe dat je te ma
ken hebt met integratieverlie-
zen die je duur komen te
staan".
Het argument dat cultuurver
schillen tussen bedrijven (de
'zakelijke' NMB tegenover de
'ambtelijke' Postbank) van gro
te invloed zijn, vindt drs. A.F.P.
Wassenberg, hoofdmedewerker
bedrijfskunde aan de Erasmu-
suniversiteit in Rotterdam, wat
te modieus klinken. „Die cul
tuurproblemen, die nestgeur
gedachte worden een beetje
overdreven", vindt Wassen
berg, die veel onderzoek heeft
verricht naar het RSV-debacle.
„Belangrijker is dat allerlei toe
leveranciers en afnemers als
het ware in elkaar gevlochten
worden zonder dat van tevoren
gekeken wordt of ze wel 'vlecht-
baar' zijn. Dat kan heel grote
problemen opleveren. Mijn kri
tiek is: ondernemers kijken te
veel of ze zelf wel met elkaar
kunnen opschieten in plaats
van naar de omgeving. Hoe zit
het bijvoorbeeld met de fusiebe
reidheid van de basis? Een fusie
of overname is veel meer dan
een puur boekhoudkundige in
elkaar schuiven, maar toch ligt
De grote bedrijven zuigen de kleinere op.
de nadruk vaak op dat eerste".
Bij fusies komen allerlei varian
ten aan bod: sterke bedrijven
die samengaan, een sterke met
een zwakkere of twee zwakkere
die fusie aangrijpen als laatste
strohalm. In het eerste geval is
succes heus niet verzekerd,
weet De Jong. Want door het
samengaan van twee sterkeren
ontstaat wellicht een mono-
polie-achtige situatie waardoor
'nieuwelingen' zich uitgedaagd
voelen om zich op de markt te
roeren. „Het effect van de fusie
pakt dan vaak aanmerkelijk
minder goed uit", is de bevin
ding van De Jong. Bij integratie
van een 'sterke en een zwakke
broeder' moet je ook 'heel goed
in de schoenen staan', bena
drukt de professor, die nog als
gasthoogleraar op Nijenrode ac
tief is. „Mijn hoogleraar zei al
tijd: als je een emmer met
schoon water mengt met een
emmer vuil water, dan hou je
toch vuil water over. Ik vind dat
nog steeds een treffend voor-
Mislukking
De kritische kanttekeningen
van de wetenschappers leidt na
tuurlijk onherroepelijk tot de
vraag: gaat het dan ook vaak
mis met 'het nieuwe bedrijf?
Hoewel er geen algemeen er
kend criterium voor bestaat,
zegt De Jong zonder aarzeling
dat rond 45 procent van de fu
sies uiteindelijk op een misluk
king uitdraait. Een zelfde per
centage verdient het predikaat
'geslaagd' en bij de resterende
10 procent heeft de fusie eigen
lijk weinig teweeg gebracht. Als
maatstaven voor dit onderzoek
golden: welke van de bedrijven
bestaan nog, welke bedrijven
zijn weer ontbonden, hoe staat
het bedrijf er financieel voor
vergeleken met voor de fusie,
en hoe doorstaat het fuserende
bedrijf een vergelijking met een
niet-gefuseerde bedrijf in de
zelfde branche. „Fuseren blijkt
een betrekkelijk ongewis pro
ces. Het is net een loterij",
klinkt De Jong overtuigd. „Bij
een loterij houden mensen ook
de absurde gedachtengang er
op na dat het fortuin hen wel
zal toevallen. En bij onderne
mers is dat precies hetzelfde".
De adviseur neemt nog een stuk
van zijn taartje en lacht. „Ze
zitten elkaar echt na te praten.
Hoe ze erbij komen, weet ik
niet". P. Ehrhardt, consulent
bij Moret Ernst Young kent
de percentages mislukte fusies
en overnamen die uit weten
schappelijke bron tot ons ko
men. Maar zijn ervaring is ge
heel anders. In de zes jaar die
hij nu werkzaam is in de wereld
van fusies en overnamen kan
hij zich nauwelijks mislukkin
gen herinneren. „Ik kom mis
schien tot twee. Maar zelf zou
ik dan ook liever van tegenval
lers spreken", zegt Ehrhardt
met gevoel voor nuance.
Dat zijn kijk op het fusie/over-
nameproce^ een wat zonnigere
is, is niet verbazingwekkend
omdat een al te zwartgallig ver
haal ook als brevet van onver
mogen voor hem en zijn colle
ga's kan worden uitgelegd.
Maar het verschil in 'opvatting'
tussen de wetenschap (bijna
helft fusies mislukt) en de fusie
adviseur (nauwelijks misluk
kingen) is wel zeer groot. „Mis
schien halen ze ook wel dingen
door elkaar", oppert Ehrhardt.
„Bij een joint-venture (een
soort samenwerkingsverband,
red.) gaan bedrijven met een
specifiek doel een akkoord af
sluiten. Na verloop van tijd
gaan ze, zoals van tevoren afge
sproken, weer uit elkaar. Maar
dan hoeft er nog geen sprake
van een mislukking te zijn. Ik
vraag me wel eens af of die we
tenschappers wel weten waar
ze ov?r prat.en. Zullen ze ooit
wel eens een fusie van dichtbij
hebben meegemaakt?", vraagt
hij zich hardop af.
Te duur
Het is wel waar, geeft Ehrhardt
toe, dat bedrijven soms te duur
worden gekocht waardoor er la
ter problemen ontstaan. Soms
spelen persoonlijke tegenstel
lingen een rol. De manage-
mentconsultant verhaalt over
een beursgenoteerde onderne
ming die hij namens een cliënt
moest verkopen. Tijdens onder
handelingen met een kandidaat
bleek dat er nog een gegadigde
was. „Toen wij tegen die eerste
man zeiden wie ook interesse
had, was zijn reactie: 'Die min
kukel, die rotzaak, die zal het
bedrijf nooit krijgen'. Die 'min
kukel' heeft het bedrijf ook niet
gekregen, maar het betekende
wel dat die andere man er wer
kelijk veel en veel te veel voor
betaald heeft. Hoeveel? Nou,
laat ik zeggen: tientallen mil
joenen te veel. Het probleem is
dan datje terugverdien-tijd veel
langer wordt en datje daardoor
wel eens in de problemen kunt-
komen. Maar zoals in dit geval
is het natuurlijk niet onze taak
om een ondernemer daarop te
wijzen. Misschien vindt u mij
nu een slechterik, maar dat
doen we dus niet".
De tijd die gemoeid is met een
transactie wordt nogal eens on
derschat, is de ervaring van
Ehrhardt. Naar zijn oordeel
denken te veel mensen - wel
licht ingegeven door de 'stu
deerkamergeleerden' - dat een
fusie of overname even op een
achternamiddag beklonken
wordt.
Als zijn bureau aangezocht
wordt om een bedrijf te kopen,
wordt een 'strategische foto'
van het mogelijk aan te kopen
bedrijf gemaakt. Allerlei juridi
sche en fiscale voetangels en
klemmen worden op een rij ge
zet; er komt een analyse van de
markt en de branche waarin de
onderneming actief is. Al die ge
gevens worden aangewend voor
het uiteindelijke 'waarderings
cijfer'. „Een koper kan daar
echt veel uithalen. Maar wat al
tijd veel belangrijker is: elke
branche kent zijn momentum.
Een aantal jaren geleden was er
een gigantische belangstelling
voor leasebedrijven, daarna
transportbedrijven, vervolgens
automatiseringsbedrijven.
Toen had je een sellersmarket,
een verkopersmarkt; nu is er
sprake van een buyers-market,
een kopersmarkt. Er zijn veel
meer aanbieders dan kopers.
Kopers zijn daarom veel kriti
scher. Er gaan heel wat ge
sprekken overheen voordat er
gekocht wordt"
Oppassen
De emiritus hoogleraar De Jong
meent dat ondernemingen in
eerste instantie via interne ex
pansie groter moeten worden.
Een keer fuseren kan geen
kwaad, maar uitbreiding moet
stapsgewijs en doordacht ge
beuren. „Want er wordt nu nog
veel te veel en veel te snel gefu
seerd", zegt hij zonder voorbe
houd. „Je moet je toekomstige
fusiepartner een paar jaar goed
in de gaten houden. Je moet
precies weten hoe-ie het doet.
Pas dan kun je hem ten huwe
lijk vragen. Maar het blijft op
passen, net zoals in het 'gewo
ne' leven".
Universitair-hoofdmedewerker
Wassenberg denkt dat de fusie
golf momenteel weer over zijn
hoogtepunt heen is. „Velen
hebben inmiddels de neus ge
stoten en bovendien is het zeer
kostbaar". Zijn verwachting is
dat er de komende jaren meer
strategische allianties tussen
bedrijven worden afgesloten:
samenwerkingsovereenkom
sten waardoor men de zeggen
schap over het eigen bedrijf niet
verliest. Een van de belangrijk
ste redenen hiervan is volgens
Wassenberg ordinair eigenbe
lang van het management van
ondernemingen. ^.Bij fusies
raakt de top van een bedrijf
overcompleet en bij samenwer
king gebeurt dat niet. Deze mi-
cro-achtige overwegingen spe
len een heel dominante rol. Sta
tus en de omvang van het bu
reau zijn vaak heel belangrijk".
een steen in de tot dan toe vrij
wel rimpeloze vijver van het
Europees ideaal - heeft Schlü-
ter gedwongen naar een „nieu
we basis voor Maastricht" te
zoeken. Mogelijk dat de politie
ke partijen in Denemarken het
nu gaan zoeken in wat zij als
een „gekwalificeerde meerder
heid" in de Folketing (het
Deens parlement) aanduiden.
Met die staatkundige sluwheid
kan het politiek establishment
in Kopenhagen wellicht een
nieuw referendum ontlopen en
'Maastricht' langs een politieke
achterdeur binnenhalen.
Frustratie
Zoveel is zeker: als niet alle lan
den de verdragen van Maas
tricht ratificeren, is de 'Europe
se Unie' feitelijk afgewezen en
kunnen de onderhandelingen
daarover van voren af aan be
ginnen. Niemand twijfelt er aan
dat eventuele nieuwe onder
handelingen in een sfeer van
frustratie, wantrouwen en
moedeloosheid zullen plaats
vinden.
Trouwens, de afwijzing van
'Maastricht' betekent ook dat
de toetredings-onderhandelin-
gen met een aantal kandidaat-
EG-leden (Zweden, Oostenrijk
en Finland, mogelijk gevolgd
door Zwitserland en Noorwe
gen) niet kunnen doorgaan. De
start van die gesprekken is af
hankelijk gemaakt van de rati
ficatie van 'Maastricht' en de
afronding van het financiëel
vijf-jarenplan van de EG, het
zogenaamde Pakket-Delors-II.
Wat dat laatste betreft: nu al
staat vast dat Delors' financiële
plannen het in hun oorspronke
lijke vorm niet zullen halen.
Voor een ophoging van de de
EG-begroting met 30 procent in
vijf jaar tijd, ontbreekt eenvou
dig de politieke concensus. De
looptijd van Delors' plannen zal
tenminste met twee jaar wor
den verlengd. Bovendien zullen
de eerstkomende twee jaar ze
ker geen ophogingen van de
EG-begroting plaatsvinden.
Inmiddels heeft de Europese
discussie er een dimensie bijge-
kregen. Het staat vrijwel vast
dat de convergentie (het zoveel
mogelijk op een gelijk niveau
brengen) van de economieën
van de twaalf lidstaten een ui
terst pijnlijke onderneming
gaat worden. Wie straks in de
boot van de Europese eenheids
munt wil stappen, moet qua in
flatie met de drie best preste
rende landen meekunnen en
moet bovendien zijn begro
tingstekorten fors hebben te
ruggedrongen. In sommige lan
den vereisen de zeer zware
EMU-criteria de invoering van
economische noodplannen. Dat
wil zeggen: er zal een zeer strikt
monetair beleid moeten worden
gevoerd, hetgeen vrijwel zeker
tot hoge rentes en daarom lage
re investeringen zal leiden. Het
terugdringen van de begro
tingstekorten zal tot zware be
snoeiingen van de overheidsuit
gaven en dus tot stagnerende
economische activiteit leiden.
Kortom: wie over de zeer hoog
gelegde lat van de EMU-criteria
wil springen, zal harde maatre
gelen moeten nemen die gedu
rende de eerste jaren een nade
lig effect op de economische
groei in de EG zullen hebben.
Intussen moeten de Britten -
die het EG-voorzitterschap in
handen hebben - pogen het
wankele Europese proces in het
spoor te houden. Of John Major
de aangewezen man is voor die
taak, is zeer de vraag. De Brit
ten zijn eigengereide en moei
lijk hanteerbare Europeanen
die bovendien onbekommerd
van hun voorzitterschap ge
bruik maken om een aantal za
ken naar eigeti behoeften te
plooien.
Duitsland heeft het Verenigd
Koninkrijk dan ook al „genade
loos eigenbelang bij de uitoefe
ning van het voorzitterschap"
verweten. De Britse standpun
ten met betrekking tot Joego
slavië en het Bosnische vluchte
lingenvraagstuk, zijn bij de
nieuwe Duitse minister van
buitenlandse zaken Klaus Kin
kel allerminst goed gevallen. De
Britse bezwaren tegen de vesti
ging van de Europese centrale
bank in Bonn of Frankfurt heb
ben in de Bondsrepubliek
slechts woede en onbegrip ge
wekt.
De kans is dan ook groot dat de
politieke stormen de bladeren
van de Europese boom zullen
blazen, nog voor het najaar
goed en wel is begonnen. Voor
Europa wordt het de komende
maanden buigen of barsten,
vallen of opstaan, maar vooral
kiezen of delen.
Met die allerminst comfortabe
le inschatting van wat de Ge
meenschap te wachten staat,
doen de Brusselse Eurocraten
di£ weekeinde de knip op de
deur.
n BRUSSEL De zeventien
n leden van de Europese Com-
L missie, met in hun gevolg
vele duizenden medewerkers
ri Dn ambtenaren, vertrekken
- vandaag, al dan niet volko-
d men uitgeblust, naar hun va-
e kantiebestemmingen.
3 0e EG-gebouwen zitten dan
1 bok potdicht, de altijd draaien-
pe produktie van bedrukt pa-
1 pier is voor vier weken stilge-
vallen, de parkeergarages zijn
3 leeg en in de omgeving van het
1 Brusselse Schumanplein heerst
t een onwerkelijke stilte. Het is
pe stilte die aan de najaarstor-
men - die de Europese Gemeen-
1 Bchap zonder twijfel te wachten
btaan - vooraf gaat.
3 IWant als de Eurocratie zich in
september opnieuw in haar
kantoren en vergaderzalen
(neerlaat, wachten haar vier op-
3 Windende en voor de EG zelfs
cruciale maanden. Op 20 de-
1 cember gaan de Fransen ter
btembus om per referendum te
beslissen over de verdragen van
Maastricht. Hoewel uit eerste
peilingen blijkt dat er in Frank-
rijk nog altijd een aanzienlijke
meerderheid voor 'Maastricht',
bestaat, vreest Brussel dat het
referendum kan uitdraaien op
een totale afwijzing van het be
leid van de in het nauw gedre-
ven Franois Mitterrand. De po-
1 pulariteit van de Franse presi
dent nadert een bedenkelijk,
zoniet fataal dieptepunt dat z'n
uitwerking op het stemgedrag
zeker niet zal missen. Een
De EG-gebouwen in Brussel zitten de komende weken potdicht.
Frans 'nee' zal, om het met Mit- Kohl - die overigens niet afhan-
terrand zelf te spreken, „het kelijk is van een volksuit
einde van Europa", dan toch spraak - staat nog een forse
het failliet van 'Maastricht' be- parlementaire confrontatie
tekenen. over 'Maastricht' te wachten.
Ook bondskanselier Helmut Dat geldt trouwens ook voor de
Engelse premier John Major
die nog steeds doende is het
anti-Europees gestampvoet van
zijn eigen conservatieve achter
ban tot bedaren te brengen.
De Deense regering van pre
FOTO: SP
mier Poul Schlüter poogt zich
intussen enigszins te ontdoen
van de gevolgen van het begin
juni gehouden 'Maastricht'-re-
ferendum. Het deense 'nee' -
dat aanzienlijk meer was dan
