Veder land staat nog veel
herenleed" te wachten
I
EeidócSotwtmt
IS
N 1988 LIET DE AANDEELHOUDER ZIJN TANDEN ZIEN
LSI
AGIN
CONOMIE
DONDERDAG 29 DECEMBER 1988 PAGINA 7
indi
liet i
-schilli
1 bleei
2 kwaï
1 pro<
WSTERDAM - De aan-
Jelhouder wint. Wim
|n zei het en men is ge-
ïigd het na te zeggen.
]ch lijkt aandeelhouder
krvan zelf niet langer
tertuigd. Steeds nadruk-
llijker wil hij zijn rech-
i laten gelden. 1988 was
alleen het jaar van
jstandigheid van tradi-
neel gezagsgetrouwe
loepen als vissers en po-
neagenten, ook de aan-
lelhouders lieten hun
Jiden zien.
lancieel gezien stond het af-
jopen jaar in het teken van
herstel van de beurskrach,
Ivatisering, maar bovenal
fusiekoorts. Bij de fusieco-
"e van de SER zijn
fusies aangemeld. Een his-
isch hoogtepunt. Alleen als
van de bij de fusie betrok-
bedrijven meer dan hon-
werknemers telt, moet
bij de SER worden gemeld,
iendelijke overnames, on-
mdelijke biedingen op aan-
in en zelfs een enkele re-
•echte beursoverval, waar
een onbekende plotseling
meerderheid van de aan-
n bleek te hebben gekocht,
ken het afgelopen jaar de
idacht. Ze gingen gepaard
strijd over de zeggen-
i ondernemingen die
Dns land toespitste en
het komende jaar zal toe-
en op de zogeheten be-
[ermingsconstructies, de (ju-
ische) maatregelen waar-
bestuurders van onderne-
jen een dam opwerpen te-
i hen onwelgevallige aan-
tlhouders.
e *de ogen
Proï aandeelhouders zien met
ogen hoe hun invloed
pmiee afneemt en laten zich
lan8er onbetuigd. Waren
ga(jerjngen van aandeel-
iders tot enkele jaren gele-
nog bijeenkomsten van
irdige bejaarden die hun
'oriete ondernemingen
bezochten en dit zagen
dagje uit, vandaag de
worden bestuurders van
lernemingen bestookt met
tiek van aandeelhouders
de krachten bundelen en
juristen in het strijdperk
ingen. De bestuurders van
transportconcern Ned-
van het automatiserings-
Irijf HCS Technology, van
bekenLonmixer-fabrikant Mulder
Boskoop, van bouwer IBB-
idor en van de houdster-
itschappij Maxwell Petro-
i, die weten daar inmid-
alles van.
fusiekoorts heeft veel on-
^nemingen in het brandpunt
"e belangstelling ge-
In de Verenigde Staten
ift dit geleid tot biedingen
bod van meer dan 50 mil-
gulden op de voedingsgi-
(t Nabisco de kroon spande,
jvernamegevechten had
explosies in de koersen
h de aandelen tot gevolg.
m ons land was en is de
tot samen gaan groot.
Iruchten zijn al voldoende
I de koersen op te drijven en
11 voei] aandeelhouder pikt graag
S graantje mee.
gevers het afgelopen jaar de
aandacht trekken. Behalve
VNU en Audet gingen ook
Wegener en Tijl samen en
werden tegen het einde van
het jaar nog eens fusieplannen
aangekondigd tussen Perscom
binatie en Elsevier/NDU, die
bovendien verstrengeld raakte
met het Britse Pearson.
Bij de banken kwam het tot
een samenwerking tussen
Amro en de Generale Bank
van België, een vrijage van
NMB en Postbank en een
overname van de NCB door
Crédit Lyonnais. In de bouw
wereld ginnen onder meer
NBM en Amstelland samen, in
de baggersector Boskalis en
Zanen Verstoep, in de levens
middelensector Ahold en
Schuitema die daarmee in con
flict kwamen met Unigro, in
de luchtvaart KLM en Trans-
avia. Van Nelle nam eerst
Tonnema in Sneek over en liet
zich vervolgens opslokken
door Douwe Egberts. In de pa
piersector kwam het tot een
bundeling van de distributie
bedrijven van KNP, VRG en
van preferente aandelen (uit
geven en plaatsen van aande
len met extra stemrecht).
Landré Glindermann, een
onderneming die handelt in
onder meer machines, wilde
uit de hanclen blijven van Ree-
sink (de onderneming van
Hendrik Jan de Tuinman) en
besloot tot certificering, waar
door aan de aandelen weinig
of geen stemrecht verbonden
is. De bouwonderneming Vol-
ker Stevin voelde zich belaagd
door de grotere branchegenoot
HBG en greep ook al naar het
wapen van de preferente aan
delen. Al deze constructies
hebben twee dingen gemeen.
Ze beschermen het zittende
bestuur tegen ongewenste
machthebbers en ze hollen de
macht van de gewone aandeel
houders uit.
De beschermingsconstructies
zijn niet nieuw. Zo kent het
met grote afstand belangrijkste
aandeel van de Amsterdamse
beurs, Koninklijke Olie
(Shell), niet alleen een stem
rechtbeperking, maar ook
prioriteitsaandelen. Volgens
schermingsconstructie, maar
bij de meeste daarvan was
meer dan de helft van de aan
delen in vaste handen. De
Vereniging van Effectenbezit
ters (VEB) kwam bij een soort
gelijk onderzoek tot de conclu
sie dat slechts drie procent van
de ondernemingen op de beurs
onbeschermd is.
Dure leningen
Het bestuur van de Amster
damse beurs zag enkele jaren
geleden al in, dat de bescher
mingsconstructies gezien de
internationalisering van de
kapitaalmarkten en het ont
staan van een Europa zonder
binnengrenzen onder vuur
zouden komen. Overnamege
vechten zoals die in het - al
thans in dit opzicht - liberale
Amerika voorkomen, leiden
daar tot uitholling van in prin
cipe gezonde concerns, doordat
overnames vaak gefinancierd
worden met dure leningen, die
later op de concerns gaan
drukken.
Tegenstanders van bescher
mingsconstructies kunnen
len aanpakken en dat nieuws
werd juichend ontvangen door
de Vereniging van Effectenbe
zitters. Belangrijk argument
van de beurs: de constructies
maken buitenlandse beleggers
terughoudend voor de aande
len van Nederlandse beurs-
fondsen. Dit zou eén van de
oorzaken zijn van de relatief
lage verhouding tussen koers
en winst per aandeel in ons
land. Het bedrijfsleven zou
daardoor onnodig duur uit zijn
bij financiering en benadeeld
worden ten opzichte van on
dernemingen in het buiten
land.
Radiostilte
Daarmee werd in feite de
strijd rond de zeggenschap
de ondernemingen al ge
tild
het
brede maatschappelijke discus
sie. De regering moet nog een
standpunt innemen, maar laat
daarbij de meningen vanuit de
samenleving zwaar wegen. Uit
de reacties is af te leiden dat
het beursbestuur door in
maart vorig jaar verscherpt re-
baar object voor speculanten.
omdat de effectenbeurs inmid
dels een radiostilte in acht
neemt tot zij met een definitief
standpunt komt over de om
streden beschermingsconstruc-
Óns land heeft inmiddels bin
nen de EG het verzet opgege
ven tegen een meldingsplicht
lang van tien procent door eén
aandeelhouder, die nu nog on
bekend kan blijven. De SER-
fusiecode kent
jrsfusies
12 februari: de bestuurders van
„time-out". Ze kregen het vuur
Proost en Brandt. Tegen de
jaarwisseling werd een bunde
ling aangekondigd van het
.handelshuis Hagemeyer en de
farmaceutische onderneming
Medicopharma. De opsomming
is verre van volledig en geeft
aan dat de drang tot schaal
vergroting zich uitstrekt tot tal
van bedrijfstakken.
Bescherming
Verkade, in het verleden al
eens onderwerp van Zwitserse
belangstelling, meende op de
internationale schaalvergro
ting in de snoepindustrie te
moeten reageren door tot on
genoegen van de aandeelhou
ders te grijpen naar het wapen
het transportconcern Nedlloyd vroegen op de historische buitengewone vergadering van aandeelhouders regelmatig een
na aan de schenen gelegd door oppositionele aandeelhouders.
sommigen vloeide dit alles in
het verleden voort uit angst
voor overname door Rockefel
ler met zijn Standard Oil. Phi
lips kent de inmiddels ouder
wets aandoende Gemeen
schappelijk Bezit Constructie
en zou daartoe ooit zijn over
gegaan na aankoop van aande
len door het Amerikaanse Ge
neral Electric.
De Bank Mees en Hope inven
tariseerde in juni de bescher
mingsconstructies van de on
dernemingen aan de Amster
damse beurs. Daarvan was
slechts een handvol „onbe
schermd". Een kleine minder
heid van de genoteerde onder
nemingen kende geen be-
daarentegen
een falende bedrijfsleiding, die
niet in staat blijkt voor vol
doende rendement te zorgen
en duidelijk achterblijft bij de
concurrentie, in ons land op
fluweel zit.
Naar goed Nederlands gebruik
werd een commissie ingesteld,
die de steen der wijzen zou
moeten vinden. De commissie
Van der Grinten kwam in
1987 met een rapport, maar
bleek intern verdeeld. Het
beursbestuur nam vorig jaar
maart een standpunt in dat
veel verder ging dan de aan
bevelingen van de commissie.
De beurs kondigde aan de be
schermingsconstructies te zul-
gime aan te kondigen, zijn
hand overspeeld heeft. De
beurs moet nog met een defi
nitief standpunt komen, maar
is geconfronteerd met onver
wacht veel tegenstand.
Het (voorlopige) standpunt
van het beursbestuur verzet
zich tegen de opeenstapeling
van beschermingsconstructies.
Per onderneming mag er wat
de beurs betreft eén perma
nente beschermingsconstructie
zijn en eén tijdelijke. Niet alle
bescherming zou dus wegval
len voor de bestuurders van
ondernemingen, maar toch
zouden veel grote bedrijven
hun statuten moeten gaan aan
passen. Hoeveel is onduidelijk,
plicht na
meer dan vijftig procent van
de aandelen. De artikelen 4 en
20 van die code voorzien in
een handelwijze bij overnames
tegen de zin van de bestuur
ders van de „belaagde" onder
neming. Tijdens de wat een
woordvoerder van de SER
noemt „bestandspauze" zouden
de bestuurders hun argumen
ten tegen overname kunnen
formuleren en kan overleg
plaatshebben met vakorgani
saties. Dit lijkt goed te sporen
met de voorstellen van het
beursbestuur. Die wijzen in de
richting van het niet langer
opkopen van aandelen na de
melding van het bod door de
„nieuwkomer" en van een tij
delijke wapenstilstand, waarin
de onderneming niet een blij
vende muur kan optrekken te
gen de nieuwe grootaandeel
houder.
Beurspiraten
De voorstellen van de beurs
stuitten op tegenstand van
vakbonden, die vrezen dat de
belangen van de werknemers
in het gedrang komen, maar
ook van de werkgeversorgani
satie VNO. Voor de grote op
de beurs genoteerde onderne
mingen waren de voorstellen
van het beursbestuur zelfs
aanleiding om over te gaan tot
de oprichting van de Vereni
ging van Effecten Uitgevende
Ondernemingen met als voor
zitter oud-KLM-topman Or-
landini. Het op de beurs geno
teerde Internatio-Müller liet
het onder aanvoering van pre
sident commissaris Montijn (ex
Shell) zelfs aankomen op een
krachtproef.
Internatio-Müller is een voor
buitenstaander moeilijk te
doorgronden concern. Sommi
gen spreken over een conglo
meraat van ondernemingen
die ogenschijnlijk weinig met
elkaar te maken hebben. Het
concern is altijd wel ergens be
zig met een reorganisatie en
intern heeft het wel eens sche
ve ogen gegeven dat gezonde
onderdelen moeten opdraaien
slecht lopende bedrijven.
Concerns als Internatio-Müller
zijn dan ook een willige prooi
voor raiders of wel beurspira
ten. Na het opkopen van een
meerderheidsbelang of het
mobiliseren van grote groepen
aandeelhouders zou het con
cern gedwongen kunnen wor
den de meest renderende on
derdelen te verkopen. Dat zou
dus op korte termijn veel
winst opleveren en daarvan
zouden de aandeelhouders
kunnen profiteren.
Compromis
Het transportconcern Ned
lloyd voelde ook al een derge
lijke druk en moest na een his
torische marathonvergadering
het hoofd buigen voor opposi
tionele aandeelhouders. Inter
natio-Müller kwam met voor
stellen om zich verder te be
schermen, nadat de beurs al
het rapport over bescher
mingsconstructies naar buiten
had gebracht. De zaak leek
hoog op te lopen. Internatio-
Müller zou zelfs de notering
aan de beurs op het spel zet
ten, maar het kwam tot een
compromis met het beursbe
stuur. De aandeelhouders ble
ven zich echter verzetten met
als belangrijkste woordvoerder
De Haze Winkelman van de
Vereniging van Effectenbezit
ters. Internatio-Müller kwam
vervolgens met een amende
ring van de voorstellen over
de beschermingsconstructies
de lastige aandeelhouders te
gemoet. Nog voordat die zich
over de betreffende wijziging
van de statuten konden uit
spreken, trok Internatio-Mül
ler de voorstellen in. Het be
gaan tot
certificering (in de tijd be
perkt).
Overnemers
De Haze Winkelman meent
dat de beschermingsconstruc
ties uiteindelijk niet bestand
zijn tegen de ontwikkelingen
op de markt. „Het probleem
is", zegt hij „dat men denkt
dat het wel zo is". Met name in
Groot-Brittannië en de Vere
nigde Staten ziet men af van
biedingen op Nederlandse on
dernemingen, omdat men
denkt dat de constructies slui
tend zij en men vreest als aan
deelhouder niets te vertellen
te krijgen. Wie doorzet komt
er doorheen, maar daar dat
kan jaren procederen kosten.
Dat risico is veel potentiële
overnemers te groot. Een
overnemende partij kan druk
uitoefenen op het bestuur van
de onderneming of op het be
stuur van het administratie
kantoor, dat het stemrecht
heeft over de gecertificeerde
aandelen zoals die door de be
leggers gekocht worden. „Als
je eigenaar bent van de meer
derheid van het vermogen,
kunnen ze niet blijvend om je
heen".
De Haze Winkelman ziet deze
stelling bevestigd door de gang
van zaken bij Kluwer. Deze
uitgever zag in dat Elsevier als
grootaandeelhouders uiteinde
lijk niet uit het bestuur te we
ren zou zijn. Daarom hebben
ze hun toevlucht gezocht bij
Wolters".
Gifpil
De strijd rond de macht over
de Nederlandse ondernemin
gen is nog lang niet gestreden.
Tot dusver heeft die zich toe
gespitst op juridische construc
ties via de statuten van de on
dernemingen. Er staan de on
dernemingen ook nog diverse
wat genoemd wordt „tacti
sche" constructies ter beschik
king, zoals de ontwikkeling in
met name de Verenigde Staten
leert. Daar zijn begrippen als
„gifpil" en „kroonjuwelen" al
ingeburgerd. Hierover zal het
beursbestuur pas later met een
standpunt komen.
De aandeelhouder gaat in te
genstelling tot andere opposi
tionele groepen niet de straat
op. Gestoken in driedelig grijs
of stemmig blauw verpakt hij
zijn kritiek op de bestuurders
van de ondernemingen tijdens
vergaderingen in uiterst cor
recte taal. Niet minder koel en
minzaam krijgt hij antwoord.
De strijd is er niet minder ver
beten om. Ons land staat nog
veel herenleed te wachten.
er was z0 vee| belangstelling voor de buitengewone vergadering van het automatiseringsbedrijf HCS Technology, dat
AKEI?' aandeelhou{3ers de vergadering moest volgen vla beelschermen in kleinere zalen van het Amstel Hotel.
nrgaderingen van aandeelhouders zijn uitgegroeid van dagjes uit van goedmoedige ouderen tot bijeenkomsten waar bestuur-
h worden bestookt met kritiek van aandeelhouders die de krachten bundelen en juristen in het strijdperk brengen. foto:
anp
Een „papier-straat" van Koninklijke Nederlandse Papierfabrieken (KNP). Dit jaar kwam het in de papiersector tot een bunde
ling van de distributiebedrijven van KNP, VRG en Proost en Brandt. KNP kocht zich deze maand een deelname In een Oosi
tenrijkse collega en is inmiddels uitgegroeid tot één van de grootste papierconcerns van Europa. foto: pr
